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以股权融资实现的项目融资——南京长江三桥准BOT融资

1. 项目融资概述

1.1 项目背景

1.1.1 南京长江三桥项目概况

• 南京长江第三大桥（简称“三桥”）是交通部“十五”重点建设项目，也是南京市十一五期间交通基础设施建设的重要一环。
• 三桥桥位位于南京长江大桥上游约19公里处的大胜关，全长约15.6公里，其中跨江大桥长4744米，为主跨648米（当时国内第一、世界第三）的双塔双索面钢塔钢箱梁斜拉桥。
• 三桥的建设将填补南京主城南部地区过江通道的空白，缓解日益增长的过江交通压力，对连通南京江南、江北的绕城线，形成南京区域三座过江大桥分别承担南北向和东西向过江交通的新格局。

1.1.2 项目融资背景

• 随着南京区域经济的发展和城市建设步伐的加快，城市交通基础设施项目建设的任务越来越重，仅靠南京市政府财政力量很难实现预期规划。
• 为此，南京市人民政府提出“经营城市，盘活资产”的号召，决定进一步深化“经营交通”的理念，深入推进南京市交通基础设施建设的投融资体制改革。
• 三桥项目正是南京市政府推出的第一个交通项目市场化融资的尝试。

1.2 项目目标

1.2.1 引进社会资本参与三桥建设

• 三桥作为交通部重点建设项目属于投资额度高、回报周期长的基础设施行业，仅靠国家投资难以从根本上解决资金的需求问题。
• 当前大量的民间资本正在积极寻找投资的方向，作为收益相对稳定的三桥项目，自然对他们构成了强大的吸引力。

1.2.2 落实国家政策，使项目资本金比例达到规定的要求

• 三桥项目公司成立以来，其注册资本未达到国务院《关于固定资产投资项目施行资本金制度的通知》要求，即“交通基础设施项目资本金比例不得低于投资总额35%”的要求。
• 通过增资将能实现这个目标。

1.2.3 通过市场融资，使三桥公司成为真正意义上政企分开、权责明确、产权清晰、管理科学，符合市场运行规律的现代企业。

• 原有的三桥公司作为三桥项目的法人主体，承担项目法人责任，但两个单位合署办公，一个机构两块牌子，对内、对外均由指挥部代为行使职能，致使公司未形成自身独立的组织机构及管理体系。
• 推动政企分开也是招商必须达到的目标之一。

1.3 项目结构与关键问题

1.3.1 项目结构

• 三桥融资采取的是准BOT模式，其融资结构类似于BOT模式（建设－经营－移交），但又不同于传统的BOT项目，实际上融资是以增资扩股的股权融资形式实现的。
• 在该模式中，市政府仅授权三桥公司全权负责三桥项目建设阶段的筹融资以及建成后的项目运营，并未授权其直接建设三桥，市政府授权三桥指挥部负责三桥的工程建设。

1.3.2 关键问题

• 特许经营权问题
• 投资人转让股权问题
• 政府监管问题
• 公司债务偿还及项目移交问题

2. 项目运作与启示

2.1 项目运作

2.1.1 项目运作概述

• 三桥项目的运作实际上将原有的三桥公司(国有独资公司)变更为股权多元化的项目公司，该公司将负责三桥建设资金的筹措，三桥建成后的运营管理和养护，并负责在收费期限届满后把一座运营状态良好的三桥无偿移交南京市政府。
• 市政府并非“把桥梁卖了”，大桥及其附属设施的所有权始终是政府的，只是对一定期限的项目收益进行分配而已。

2.1.2 项目运作细节

• 市政府通过市场化的手段盘活了项目和资产，从而为加快新一轮的基础设施开发和投入，奠定了基础。
• 三桥通车两年来，其首创的融资模式也为之后建设的南京四桥、过江隧道等大型交通设施投融资提供了宝贵的经验。

2.1.3 项目运作效果

• 2005年10月7日，三桥工程于提前建成通车，通车的第6天，中共中央总书记、国家主席、中央军委主席胡锦涛，来到三桥视察，并对桥梁建设者进行慰问。
• 目前，三桥即将结束两年的试运营期，市政府拟按照现时的法律法规规定及特许经营实施方案的约定，协助三桥公司向省政府申请核批本项目的收费年限和收费标准。
• 工程通车以来，项目运行良好，股东合作愉快，投资方达到了预期的收益。

2.2 项目启示

2.2.1 交通基础设施特许经营的法制环境不健全，亟需完善

• 交通基础设施领域也是近年才刚刚向社会资本开放，国家和地方还没有形成一套成熟的经验和统一的操作模式和操作程序，加上有关交通基础设施特许经营领域的法律法规还不完善，项目运作得不到应有的法律支撑。
• 丁博士建议政府依据《行政许可法》尽快就交通基础设施特许经营起动相关的地方立法工作，以做到类似项目运作有章可循。

2.2.2 慎重设置项目招商边界条件，依法选择适用的运作模式

• 设置项目招商边界条件之前，应当进行详尽的前期调查、调研和分析、论证工作。
• 根据《中华人民共和国公路法》、交通部《公路经营权有偿转让管理办法》、建设部令第126号《市政公用事业特许经营管理办法》和江苏省人民政府苏政发（2003）9号《省政府关于进一步推进全省城市市政公用事业改革的意见》等文件精神，对交通和城建项目的特许经营权应当鼓励通过公开招标的方式运作。

2.2.3 大型基础设施项目（政府项目）的运作、谈判的模式还有待改进

• 三桥项目谈判过程中，由于项目运作所必须之商务条件不明确，特别是特许经营期限、收费标准及投资总额未确定，为潜在投资方的选择以及商务谈判增加了很大的难度。
• 按照基础设施特许经营项目的通常做法，不论是国内其他省市的既存做法，还是国际通行的惯例，还是基于公共基础设施项目性质的需要，均应当遵循法定的公开竞争程序，在政府相关部门以及市交通集团共同参与的情况下，对投资者市场准入的资格、特许经营协议中应当包含的具体内容、以及基本的交易条件等事项进行预先设计，编制项目运作方案报市长办公会议决策确定。

2.2.4 在现有的国有资产管理体系下，国有资产经营体制必须进一步理顺

• 根据《南京市市级国有资产授权经营管理暂行办法》的规定，市交通集团国有资产经营公司应遵循政企分开的原则，行使具体职权。
• 市政府只须事先批准市交通集团的增资扩股方案，明确谈判底线与谈判授权；具体的增资扩股的谈判工作则由市交通集团全权负责，自主决定。

2.2.5 项目运作团队的组建和分工至关重要，是项目运作的组织保障

• 大型基础设施的资本运作涉及到招商主体、政府各部门、投资者等方方面面的工作，必须明确项目组织机构和职责，包括决策小组和工作小组。
• 工作小组主要负责项目的调研，各项具体方案、合同、合作边界条件的拟订与编制；决策小组负责对工作小组所编制的各项方案、合同、合作边界条件审批、决策和及时反馈。
• 工作小组接受决策小组的领导和指令开展工作，两者的工作是互动平行推进的。 """