新乡市亨坤房地产开发有限公司御景庄园项目问题汇报

1. 项目概述

1.1 项目基本情况

1.1.1 项目位置与规模

• 御景庄园项目位于新乡市红旗区金穗大道与镇中路交汇处，总土地使用权面积65657.7平方米(约98.48亩)分东区及西区，东区3地块30568.90平方米（约45.85亩），西区3地块35088.8平方米（约52.63亩）。
• 规划方案调整后拟建设住宅18栋，总住宅建筑面积139242.46平方米（无安置房）共1018户，商业办公建筑面积3149平方米，地下停车位830个。

1.1.2 项目进展

• 西地块规划住宅13栋，住宅建筑面积66213.52平方米，共430户；商业办公建筑面积3149平方米。住宅中八栋全部完工，完工面积19705.58平方米，两栋房产主体及二次结构完工，完工面积25550.4平方米，三栋未建设。
• 东区地块规划住宅5栋，住宅建筑面积73028.94平方米，共588户，无商业，尚未开发建设。

1.2 网签备案情况

• 项目目前已办理网签330余套，包含马雪山名下房产152套、正常购房户120余套、其他抵债房产若干。

2. 项目相关问题及解决思路

2.1 项目相关问题

2.1.1 股权及控制权问题

• 因亨坤公司股东之间的矛盾，引发公司股权及控制权相关诉讼导致股权经历多次变更。因原股东（原实际控制人）张小兵现仍非法持有公司印章、证照、财务凭证、土地、工程资料及其他公司相关档案，造成无法以正常手段对项目进行复工续建。

2.1.2 财务及债务问题

• 经初步了解，除需补缴土地出让金4971.78万元，公司其它欠款约3.4亿左右，公司剩余资产已经不能覆盖其债务，引进新的投资无法实现，已经符合进入破产程序的条件。

2.1.3 资产被非法占有

• 在原股东控制期间，公司项目有大量房产被原股东网签至其名下，涉嫌非法占有公司资产，且存在虚构债权债务的可能。

2.2 解决思路

2.2.1 破产重整程序

• 为实现项目尽快复工续建，以期通过“执转破”方式令亨坤公司进入破产程序，解决上述项目问题，盘活御景庄园项目。

2.2.2 破产重整的优势

• 破产重整程序可以解决股权及控制权问题，通过人民法院有权就应由原实际控制人移交的印章、证照及其他相关资料做出期限移交裁定。
• 破产重整程序可以解决财务及债务问题，进入破产程序后可依法中止法院对亨坤公司的执行，并解除对公司土地、房产、银行账户的查封、冻结。
• 破产重整程序可以解决资产被非法占有问题，进入破产程序后可对虚假债权进行清查，处理非法占有公司资产事宜，以释放公司资产。

3. 国内房地产企业重整方式

3.1 承债式重整

3.1.1 承债式重整概述

• 对债务人资产（土地使用权、在建工程等）进行评估，以该评估价值作为债务人公司注册资本金的计算的依据。
• 投资人根据债务人资产评估价值确定其投资额（原则上投资金额不应低于注册资本金的51%），及所占公司股权比例。
• 确定投资人投资款支付的时间节点及比例，以便确定向债权人清偿的方案。
• 确定投资人工程施工组织计划、资金使用计划及交房时间。

3.1.2 承债式重整案例

• 襄阳雅可商务区开发有限公司重整计划，以承债式股权转让的方式引进战略投资人接盘，完成襄阳新天地项目复工续建，并将在三年内按照重整计划设定的标准清偿债权债务。

3.2 共益债式重整

3.2.1 共益债式重整概述

• 对债务人项目续建的工程造价、城市配套等其他费用做详尽的造价，根据该造价结合工程管理、房屋销售、重整费用、资金成本（不超过LPR的四倍）等确定共益债投资金额。
• 对债务人资产进行评估，根据该评估价值确定各类债权人在清算模式下的清偿比例。
• 根据共益债投资重整的模式下，剩余建成资产参照目前市场价格计算出重整模式下债权人的清偿比例。
• 管理人、工作组、投资人、债权人指派人员成立重整计划执行管理委员会，负责对续建运营中重大事项作出决策。
• 共益债投资人根据重整计划确定的方案完成续建投资，收取固定利润（工程款、建设工程施工现场管理费、销售费用、共益债资金利息），剩余可售部分资产减去重整成本和费用后，可全部用于清偿房企债务。

3.2.2 共益债式重整案例

• 2021年7月1日，上海市第三中级人民法院裁定批准上海悦合置业有限公司的重整计划，由上海绿庭投资控股集团股份有限公司作为重整投资人以共益债方式投资金额2.5亿元，同时作为悦合置业的项目管理受托方，负责悦合国际广场后续的开发续建管理、招商和运营管理、销售管理。
• 2021年6月17日，广州市中级人民法院批准百筑公司重整计划并终止重整程序，引入8000万的共益债务资金即盘活债务人企业资产。

3.3 债权人（购房人）自救式重整

3.3.1 债权人自救式重整概述

• 对债务人项目续建的工程费用、城市配套等费用做详尽的造价，根据该造价结合工程管理、房屋销售、重整费用、资金成本等确定债权人自救的投资金额。
• 对债务人资产进行评估，根据该评估价值及债权人债权所占比例，计算出债权人所占债务人股权比例。
• 由债权人代表组成重整计划执行阶段的公司治理机构，由公司治理机构指定人员、工作组、管理人共同组成重整计划执行管理委员会，确定债权人交付自救款的时间节点及比例，并按照时间节点收取自救款。
• 新成立的公司治理机构选定施工单位、施工管理机构及销售机构，制定施工计划及资金使用计划，按照该计划监督施工及支付相应款项。

3.3.2 债权人自救式重整案例

• 2022年5月23日，亿利公司召开第一次债权人会议，各债权组均表决通过亿利公司重整计划草案，草案推行管理委员会模式，债权人采用自救方式实现楼盘快速复工，5月27日，平顶山中院裁定批准亿利公司重整计划，终止亿利公司重整程序，现楼盘复工复建已接近完成，陆续交付购房户。

4. 共益债式重整更适宜御景庄园项目

4.1 共益债式重整的优势

4.1.1 解决资金需求

• 共益债式重整可以为御景庄园项目解决不动产续建、核心资质维护、企业价值维持等紧迫的资金需求，使得御景庄园项目更易获得继续经营的融资。
• 通过资金注入能够快速恢复建设，缓和债权人、购房户与公司之间的利益冲突，使得共益债投资方案更易获得全体债权人理解并表决通过。

4.1.2 投资主体多样

• 进行共益债投资不需要AMC的牌照，参与破产企业重整共益债投资的主体可以多样，更利于投资人的招募。
• 根据《企业破产法》及司法解释，共益债务具有优先受偿性，为注入资金提供优先受偿的保障，降低投资人的入局风险，能够解决御景庄园项目无资产为融资款提供担保的问题。

4.2 重整周期

• 破产重整程序一般自法院裁定之日起6个月内，经债务人或者管理人请求，有正当理由的，人民法院可以裁定延期三个月。
• 重整计划草案的执行期限，我国破产法并没有对时间作出规定。一般通过重整计划确定，房地产项目一般重整计划执行期限为2到3年，时间最长的约定的为5年。根据御景庄园项目初步了解的情况，建议重整计划执行期限为2年。

5. 结语

5.1 项目盘活的迫切需求

• 为解决项目盘活的迫切需求，减少社会震荡和经济波动，维护经济秩序和社会稳定。

5.2 政府的协调作用

• 恳请政府协调法院尽快令亨坤公司进入正式的破产重整程序，以盘活项目。

特此汇报

汇报人：河南鸿安清算事务有限公司

上海市浩信（郑州）律师事务所

2024年5月20日