御景庄园项目问题汇报

1. 项目现状

1.1 项目基本情况

• 御景庄园项目位于新乡市红旗区金穗大道与镇中路交汇处，总土地使用权面积65657.7平方米，分为东区及西区。
• 规划方案调整后拟建设住宅18栋，总住宅建筑面积139242.46平方米，共1018户，商业办公建筑面积3149平方米，地下停车位830个。
• 项目目前已办理网签330余套，包含马雪山名下房产152套、正常购房户120余套、其他抵债房产若干。

1.2 项目相关问题

• 亨坤公司股东之间的矛盾引发公司股权及控制权相关诉讼导致股权多次变更，造成无法以正常手段对项目进行复工续建。
• 亨坤公司股权方过户至张高峰指定人名下，但因公司资产及负债情况不详尽，公司土地、房产、银行账户均被查封、冻结，无法实现复工续建。
• 原股东控制期间，公司项目有大量房产被网签至其名下，涉嫌非法占有公司资产，且存在虚构债权债务的可能。
• 公司除需补缴土地出让金4971.78万元，公司其它欠款约3.4亿左右，公司剩余资产已经不能覆盖其债务，符合进入破产程序的条件。

1.3 解决思路

• 实现项目尽快复工续建，以期通过“执转破”方式令亨坤公司进入破产程序，解决上述项目问题，盘活御景庄园项目。
• 人民法院有权就应由原实际控制人移交的印章、证照及其他相关资料做出期限移交裁定。
• 进入破产程序后可依法中止法院对亨坤公司的执行，并解除对公司土地、房产、银行账户的查封、冻结。
• 进入破产程序后，债权可依法停止计息，以避免公司债务扩大。
• 进入破产程序后可对虚假债权进行清查，处理非法占有公司资产事宜，以释放公司资产。
• 进入破产程序后可对亨坤公司资产及负债情况进行详细清查，明确公司资产负债情况，为投资人投资及项目盘活打好基础。

2. 国内房地产企业重整的方式

2.1 承债式重整

2.1.1 参与房企重整的方式与路径

• 对债务人资产进行评估，以该评估价值作为债务人公司注册资本金的计算的依据。
• 投资人根据债务人资产评估价值确定其投资额及所占公司股权比例。
• 确定投资人投资款支付的时间节点及比例，以便确定向债权人清偿的方案。
• 确定投资人工程施工组织计划、资金使用计划及交房时间。

2.1.2 承债式重整的优缺点

• 优点：重整计划通过后，管理人和工作组只需监督投资人按照重整计划执行即可，不用参与债务人公司决策；债权人无需等到房屋销售完毕后即可得到部分清偿；普通债权的清偿比例是确定的。
• 缺点：承债式重整不仅需要投入资金在工程续建上，还需投入部分资金向债权人还款，且其投资会在房屋销售到一定阶段才能逐渐收回。资金压力和资金成本大，投资收回周期长。另外在目前房地产下行形势下，投资人的风险极大，如果房屋销售不畅或房价继续下降，投资人不仅无法收回投资，可能面临亏损的风险，项目容易发生二次烂尾。

2.2 共益债式重整

2.2.1 参与房企重整的方式及路径

• 对债务人项目续建的工程造价、城市配套等其他费用做详尽的造价，根据该造价结合工程管理、房屋销售、重整费用、资金成本等确定共益债投资金额。
• 对债务人资产进行评估，根据该评估价值确定各类债权人在清算模式下的清偿比例；根据共益债投资重整的模式下，剩余建成资产参照目前市场价格计算出重整模式下债权人的清偿比例。
• 管理人、工作组、投资人、债权人指派人员成立重整计划执行管理委员会，负责对续建运营中重大事项作出决策。
• 共益债投资人根据重整计划确定的方案完成续建投资，收取固定利润，剩余可售部分资产减去重整成本和费用后，可全部用于清偿房企债务。

2.2.2 共益债式重整的优缺点

• 优点：共益债投资，债权人只能在项目全部完工且共益债及其固定收益收到退出后才能得到清偿；债权人的清偿比例只能根据当下市场情况预测的房屋销售价格进行测算，房地产销售价格的变动会使债权人的清偿比例发生变动；共益债投资需工作组、管理人、债权人及投资人共同组成重整计划执行管理委员会，增加工作组及管理人的工作量。
• 缺点：共益债投资，债权人只能在项目全部完工且共益债及其固定收益收到退出后才能得到清偿；债权人的清偿比例只能根据当下市场情况预测的房屋销售价格进行测算，房地产销售价格的变动会使债权人的清偿比例发生变动；共益债投资需工作组、管理人、债权人及投资人共同组成重整计划执行管理委员会，增加工作组及管理人的工作量。

2.3 债权人（购房人）自救式重整

2.3.1 参与房企重整的方式及路径

• 对债务人项目续建的工程费用、城市配套等费用做详尽的造价，根据该造价结合工程管理、房屋销售、重整费用、资金成本等确定债权人自救的投资金额。
• 对债务人资产进行评估，根据该评估价值及债权人债权所占比例，计算出债权人所占债务人股权比例。
• 由债权人代表组成重整计划执行阶段的公司治理机构，由公司治理机构指定人员、工作组、管理人共同组成重整计划执行管理委员会，确定债权人交付自救款的时间节点及比例，并按照时间节点收取自救款。
• 新成立的公司治理机构选定施工单位、施工管理机构及销售机构，制定施工计划及资金使用计划，按照该计划监督施工及支付相应款项。

2.3.2 自救式重整的优缺点

• 优点：自救式重整，债权人应较清晰的了解债务人公司状况，在同意自救的情况下无需经过招募投资人的环节；债权人出资续建的情况下，如房地产行情变好，债权人的收益较大。
• 缺点：自救式重整，因债权人人数众多，经济状况不同，即使重整计划通过，债权人自救款的收取或不可实现；管理委员会（工作组及管理人）收取自救款的难度大，如自救款收取比例低，大概率导致项目再次停工；债权人不但不能及时得到清偿，还须另行支付自救费用，如房地产市场波动较大，自救风险必然增加，容易产生新的社会矛盾。

3. 鉴于御景庄园情况，共益债式重整能快速推动项目的复工复建

3.1 共益债式重整可以为御景庄园项目解决不动产续建、核心资质维护、企业价值维持等紧迫的资金需求，使得御景庄园项目更易获得继续经营的融资。

• 通过资金注入能够快速恢复建设，缓和债权人、购房户与公司之间的利益冲突，使得共益债投资方案更易获得全体债权人理解并表决通过。

3.2 进行共益债投资不需要AMC的牌照，参与破产企业重整共益债投资的主体可以多样，更利于投资人的招募。

• 根据《企业破产法》及司法解释，共益债务具有优先受偿性，为注入资金提供优先受偿的保障，降低投资人的入局风险，能够解决御景庄园项目无资产为融资款提供担保的问题。

4. 结束语

为解决项目盘活的迫切需求，减少社会震荡和经济波动，维护经济秩序和社会稳定。恳请政府协调法院尽快令亨坤公司进入正式的破产重整程序，以盘活项目。

特此汇报

汇报人：河南鸿安清算事务有限公司

上海市浩信（郑州）律师事务所

2024年5月20日